I. 법적 근거

• 2020년 기업법
• 2020년 투자법(2025년 개정)

II.  출자, 주식 매입 및 지분 취득 등록이란 무엇인가?

2020년 투자법 제25조 규정에 근거하여:

출자, 주식 매입 및 지분 취득 등록은 투자자의 기업 내 지위와 지분율을 공식적으로 기록하기 위한 법적 절차이다. 이 절차를 완료함으로써 투자자는 단순히 경제적 이익을 추구할 뿐만 아니라, 법률 규정에 따라 기업에 대한 권리, 의무 및 법적 책임을 충분히 확립하게 된다.

• 출자란 투자자가 현금, 유형자산, 토지사용권 등 자산을 기업에 출자하여 유한책임회사(TNHH)의 구성원 또는 주식회사의 주주가 되는 행위를 말한다.
• 주식 매입 이란 투자자가 이미 발행된 주식을 회사 또는 기존 주주로부터 매수하는 행위를 말한다.
• 지분 취득 이란 투자자가 유한책임회사의 기존 구성원으로부터 그 구성원의 지분을 매수하는 행위를 말한다.

III. 주식 또는 지분 취득 등록은 언제 수행해야 하는가?

2020년 투자법 제26조 규정에 근거하여, 투자자는 다음의 경우에 출자 등록 절차를 수행하고 지분 취득 등록 서류를 완비해야 한다:

• 외국인 투자자가 베트남 기업의 자본금 51% 이상을 취득하는 경우
• 외국인 투자자에 대해 조건부 사업 분야에서 지분을 취득하는 거래
• 지분 취득으로 인해 회사가 외국인투자기업으로 전환되는 경우

IV. 출자, 주식 매입 및 지분 취득의 형태

2020년 투자법 제25조에 근거하여, 투자자는 출자, 주식 매입 및 지분 취득에 참여하기 위해 다음과 같은 형태를 선택할 수 있다:

• 유한책임회사(TNHH)에 출자: 투자자가 자산을 회사에 출자하여 회사의 구성원이 되는 행위.
• 주식회사의 신주(IPO) 매입: 투자자가 주식회사가 최초로 공모를 통해 주식을 발행할 때 주식을 매수하는 행위.
• 주식회사의 증자 주식 매입: 투자자가 주식회사가 자본금을 늘리기 위해 추가로 발행하는 주식을 매수하는 행위.
• 주식회사의 기존 주식 또는 기존 주주로부터 주식 매입: 투자자가 회사 또는 기존 주주로부터 이미 발행된 주식을 매수하는 행위.
• 유한책임회사(TNHH) 구성원의 지분 매입을 통한 구성원 가입: 투자자가 기존 구성원의 지분을 매수하여 회사의 구성원이 되는 행위.

V. 투자자의 출자, 주식 매입 및 지분 취득 조건

5.1. 일반 조건

투자자는 다음과 같은 일반 조건을 충족해야 한다.

• 민사행위능력: 개인 투자자는 법률에 따라 완전한 민사행위능력을 보유해야 한다.
• 법적 자격: 법인 투자자는 유효한 법적 자격을 갖추어야 한다.
• 금지·제한 대상이 아님: 법률에 따라 출자, 주식 매입 및 지분 취득이 금지되거나 제한되는 경우에 해당하지 않아야 한다.

5.2. 외국인 투자자에 대한 조건

일반 조건 외에도, 외국인 투자자는 다음과 같은 추가 조건을 충족해야 한다.

• 시장 접근 조건: 조건부 투자 산업·업종 관련 규정을 준수할 것.
• 국방 및 안보 조건: 국가의 국방 및 안보에 영향을 미치지 않을 것.
• 토지 조건: 특별 구역에서의 토지 사용 규정을 준수할 것.

5.3. 출자 형태에 관한 조건

• 현금: 베트남 동(VND)으로 출자해야 한다.
• 자산: 법률에 따라 평가되어야 한다.
• 토지 사용권: 합법적인 토지 사용권 증명서를 보유해야 한다.

VI. 지분 취득 등록 서류에는 무엇이 포함되는가?

출자, 주식 매입 및 지분 취득 등록 서류에는 다음이 포함된다:

• 출자, 주식 매입 및 지분 취득 등록 문서(양식 I.7): 2023년 25호 BKHĐT 통지서에 규정된 양식에 따름.
• 개인 및 법인 관련 법적 서류 사본: 개인의 경우 신분증/주민등록증/여권, 법인의 경우 사업자등록증/투자허가증.
• 출자, 주식 매입 및 지분 취득에 관한 합의서: 투자자와 경제 조직 간의 합의서.
• 토지 사용권 증명서 사본(특별한 경우): 외국인 투자자가 출자, 주식 매입 또는 지분 취득에 참여하는 경제 조직이 특별 구역에서 토지 사용권 증명서를 보유한 경우에 적용.
• 투자등록기관의 승인 문서: 외국인 투자자의 출자, 주식 매입 또는 지분 취득 및 외국인투자기업인 경제 조직의 경우.
• 2인 이상 유한책임회사 구성원 명부 / 외국인 투자자인 주주 명부: 구성원 또는 주주 변경 시 적용.
• 양도 계약서: 구성원 또는 주주의 변경이 양도로 인한 경우.
• 결의서, 결정서 및 회의록 사본: 신규 구성원·주주가 편입되어 구성원 또는 주주가 변경되는 경우.
• 외국인 투자자 여권 사본: 외국인 투자자가 개인인 경우.
• 외국인 기관의 투자증명서 사본(영사 확인 완료): 외국인 투자자가 법인인 경우.

VII. 투자자의 출자, 주식 매입 및 지분 취득 등록 절차

1단계: 출자, 주식 매입 및 지분 취득 등록

1. 출자, 주식 매입 및 지분 취득 등록 서류 준비 

투자자(특히 외국인 투자자)는 2020년 투자법 제26조 제2항에 따라 출자, 주식 매입 또는 지분 취득 등록 서류를 제출해야 하며, 그 상세 내용은 제III항에 제시되어 있다.

2. 서류 제출처: 투자자가 출자, 주식 매입 또는 지분 취득을 계획하는 경제 조직의 본사가 위치한 도(성)/시 재무국.
3. 서류 심사 및 처리

서류 접수 후, 재무국은 외국인 투자자가 투자 조건을 충족하는지를 심사한다. 심사해야 할 주요 조건에는 다음이 포함된다:

• 베트남이 체결한 국제 약정과의 적합성.
• 시장 접근 조건, 지분 보유 비율 및 기타 제한 사항(있는 경우) 충족 여부.

4. 서류 처리 결과 통보

• 서류가 적합한 경우: 재무국은 서면으로 통보하여 투자자가 후속 절차, 즉 주주·구성원 변경 절차를 진행할 수 있도록 안내한다.
• 서류가 적합하지 않은 경우: 관할 기관은 서면으로 통보하며, 거부 사유를 명시하고 보완 방법을 안내한다.

2단계: 구성원·주주 변경 절차 수행

재무국의 승인을 받은 후, 경제 조직은 기업의 경우 사업자등록기관에서, 기업이 아닌 경제 조직의 경우 해당 업종 관리 기관에서 구성원·주주 변경 절차를 수행해야 한다.

1. 구성원·주주 변경 서류 준비

서류에는 다음이 포함된다:

• 기업 등록사항 변경 통지서
• 유한책임회사(TNHH) 또는 주식회사의 경우, 구성원회의/이사회 회의록 및 결정서
• 변경 후 외국인 투자자인 신규 구성원·주주 명부
• 출자 또는 주식 매입 증빙 서류(양도 계약서, 납입 확인서 등)

2. 서류 제출 및 절차 수행: 서류는 기업 본사가 위치한 도(성)/시 재무국 산하 사업자등록과(외국인 투자자의 경우 투자등록과)에 제출한다.
3. 서류 처리 및 정보 갱신:

• 서류 접수 및 검토 후, 사업자등록기관은 변경 사항이 있는 경우 새로운 사업자등록증을 발급한다.
• T신규 투자자에 대한 정보는 국가 기업등록 정보 포털에 갱신된다.

VIII. 결론

이와 같이, 2020년 투자법(2025년 개정·보충)에 따른 외국인 투자자의 출자, 주식 매입 및 지분 취득 절차는 비교적 엄격한 절차에 따라 수행되며, 주요 두 단계로 구성된다. (i) 권한 있는 투자등록기관에 출자, 주식 매입 및 지분 취득 등록, (ii) 사업자등록기관 또는 해당 업종 관리기관에서 구성원·주주 변경 절차 수행. 이는 외국인 투자 활동을 국가 관리 방침, 국제 약정, 그리고 국방·안보 및 경제·사회 질서 요구사항에 적합하게 통제하기 위한 법적 메커니즘이다.

절차 수행 과정에서, 외국인 투자자는 시장 접근 조건, 지분 보유 비율, 조건부 투자 산업·업종, 그리고 토지, 외환 및 발생하는 재정적 의무 관련 규정에 특히 유의해야 한다. 절차와 규정을 충분히 준수하지 않거나 위반할 경우, 법적 위험 발생, 서류 처리 지연, 또는 출자, 주식 매입 및 지분 취득 거래의 효력에 직접적인 영향이 초래될 수 있다.

따라서, 투자 활동의 합법성, 안전성 및 효율성을 보장하기 위해, 외국인 투자자는 현행 법규를 면밀히 검토하고 전문 법률 자문 서비스를 활용하는 것을 고려해야 한다. 이러한 조치는 절차 수행이 원활하고 규정에 부합하도록 하는 데 도움을 줄 뿐만 아니라, 베트남 내 활동 전반에서 투자자의 합법적 권리와 이익을 보호하는 데 기여한다.

IX. 우리 정보, 한국로펌

■ 베트남 한국 로펌(Hankuk law firm) 소개

베트남 한국 로펌(Hankuk law firm)의 법률 서비스 목표는 기업, 투자자 및 개인 사업자분들을 지원하기 위한 것입니다. 당사 조직은 기업법무 및 분쟁해결과 관련하여 전문 법률 서비스를 제공하는 대한민국 변호사/미국 회계사, 파트너 및 각종 전문가로 구성되어 있습니다.

법인 설립 / 창업 과정을 지원하기 위하여 저희 변호사 및 직원들은 비즈니스, 법률, 회계, 세무 상담뿐 아니라 거주 및 비자 관련 상담, 부동산 컨설팅, 마케팅 및 미디어, 채용, 직원 언어 교육, 제품 유통, 프랜차이즈 등 다양한 서비스를 제공하며 비즈니스 니즈를 가진 전업종에 대하여 전문적 식견을 갖고 업무에 임하고 있습니다. 

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