외국 기업이 베트남 기업을 인수하는 것은, 외국 기업이 베트남에 투자할 때 자주 활용되는 방식 중 하나입니다. 신규 회사를 설립하는 것과 비교할 때, 기업 인수 방식은 법적 절차가 상대적으로 간단하다는 장점이 있습니다.

I. 법적 근거

• 2020년 투자법
• 2020년 기업법

II. 베트남 투자자의 투자 형태

2020년 투자법 제25조에 따르면, 투자자는 경제 조직에 다음과 같은 방식으로 자본을 출자할 수 있습니다:

• 주식회사의 신주 발행 또는 추가 발행을 통한 출자
• 유한책임회사 또는 합자회사에 대한 출자
• 앞서 언급되지 않은 기타 경제 조직에 대한 출자

또한, 투자자는 다음과 같은 방식으로 경제 조직의 주식 또는 지분을 매입할 수도 있습니다:

• 주식회사의 주식 매입: 회사 또는 기존 주주로부터 주식 매입.
• 유한책임회사의 지분 매입: 기존 구성원의 지분을 매입하여 해당 회사의 구성원이 됨.
• 합자회사의 지분 매입: 기존 구성원의 지분을 매입하여 해당 회사의 구성원이 됨.
• 기타 경제 조직의 지분 매입: 위에서 언급하지 않은 기타 경제 조직의 구성원 지분 매입.

III. 외국인 투자자의 지분 인수 조건

외국인 투자자가 경제 조직에 출자하려면, 2020년 투자법 제24조에 따라 다음 조건을 준수해야 합니다:

• 본 법 제9조에 따른 시장 접근 가능성 확보
• 국방 및 안보 관련 규정 준수
• 토지 관련 법규 준수:

외국인에게 지분 또는 주식을 양도할 때는 기업 형태가 주식회사, 1인 유한책임회사, 다인 유한책임회사인지에 관계없이, 베트남 기업과 외국인 참여 기업으로 구분됩니다.

베트남 기업이 외국인 투자자에게 지분이나 주식을 양도하려는 경우, 해당 사업 분야가 외국인에게 지분·주식 양도와 관련된 규정이 있는지와 양도 가능한 최대 지분 비율을 기준으로 해야 합니다. 사업 분야에 조건이 없고 양도 비율이 51% 미만인 경우, 기업은 사업자등록증 변경 절차만 진행하면 됩니다. 그 외의 경우, 구성원이나 주주가 외국인에게 지분이나 주식을 양도할 때는 먼저 재무부에 출자·주식 취득 등록 절차를 진행한 후, 사업자등록증 변경 절차(소유자/구성원/주주 변경)를 진행해야 합니다.

외국인 참여 기업의 경우, 외국인에게 지분이나 주식을 양도할 때에도 사업 분야와 양도 비율을 고려해야 합니다. 일부 사업 분야는 외국인의 활동 등록을 허용하지 않거나, 일부 사업 분야는 지분 참여 비율에 제한이 있기 때문입니다. 이 경우, 구성원/주주(베트남인 또는 외국인)가 다른 외국인에게 지분이나 주식을 양도하려면, 먼저 투자등록증 상 투자자 변경 절차를 진행해야 하며, 그 후에 사업자등록증 상 구성원/주주 변경 절차를 진행해야 합니다.

IV. 외국인 투자자를 위한 베트남 기업 인수 절차

1단계: 외국인 투자자는 베트남 기업의 주식 또는 지분 취득을 등록해야 합니다

기업을 외국인에게 양도한다는 것은 해당 외국인이 회사의 전부 (100%) 자본금를 보유하게 된다는 의미이므로, 이 절차는 양도를 진행하기 전에 반드시 수행해야 합니다.

준비 서류: 

• 출자·주식/지분 취득 등록 문서에는 외국인 투자자가 출자하거나 주식/지분을 취득할 예정인 경제 조직 정보와 출자·주식/지분 취득 후 외국인 투자자의 자본금 보유 비율이 포함되어야 합니다.
• 개인 투자자의 경우 주민등록증, 신분증 또는 여권 사본; 기관 투자자의 경우 설립증명서 또는 법적 지위를 확인할 수 있는 동등한 서류 사본.
• 베트남 경제 조직의 사업자등록증 공증 사본.

수행 절차

• 외국인 투자자는 재무부에 서류를 제출합니다.
• 재무부는 서류 접수 후 15 근무일 이내에 출자·주식/지분 취득 조건 충족 여부와 베트남 기업 정보를 포함한 통지서를 발급합니다.
• 지분/주식 취득 승인이 완료된 후에야, 양도 회사는 다음 절차를 진행할 수 있습니다.

2단계: 외국인 투자자는 베트남 기업의 주식 또는 지분을 취득합니다

회사를 외국인에게 양도하는 경우, 베트남 기업은 직접 투자 계좌를 개설해야 하며, 투자자는 직접 투자 계좌를 통해 자본금을 이체합니다.
지분을 양도하는 구성원이나 주주는 개인소득세 및 법인세(해당되는 경우) 관련 세금 신고를 수행해야 합니다.

3단계: 외국경제부서– 재무부에서 사업자등록증 변경서를 제출해야 함

베트남 기업과 외국인 투자자가 준비해야 할 서류:

• 사업자등록 내용 변경 통지서
• 소유자 변경 통지서(1인 유한책임회사 해당)
• 법정대리인 변경 통지서
• 회사 변경 결정서
• 회사 변경 회의록(주식회사, 유한책임회사 해당)
• 양도 계약서 및 회사 법정대리인이 확인한 양도 완료 증빙 서류
• 출자 명단; 외국인 주주 명단
• 외국인 투자자 여권 공증 사본
• 정관(1인 유한책임회사 해당)

수행 절차

• 기업은 사업자등록기관에 서류 1부를 제출합니다.
• 사업자등록기관은 서류 접수 후 3 근무일 이내에 기업에 대한 새로운 사업자등록증을 발급합니다.

V. 결론

외국인 투자자의 베트남 기업 인수 활동은 시장 진입 시간을 단축하고 비용을 최적화하며 기존 비즈니스 생태계를 신속하게 활용할 수 있는 효과적인 투자 경로입니다. 그러나 M&A 과정에서는 투자, 기업, 세금, 외환 관련 법규와 외국인 투자자를 위한 시장 접근 조건을 기업이 철저히 준수해야 합니다.

거래를 수행하는 과정에서, 투자자는 목표 기업의 형태를 정확히 분류, 조건부 사업 분야 평가, 최대 지분 비율 확인, 출자 등록 서류 준비 등 절차를 정확히 따라야 합니다. 여기에는 출자 승인 절차, 지분/주식 양도 수행, 사업자등록증 갱신 절차가 포함됩니다.

법규 및 기업 인수 절차를 정확히 이해하면, 투자자는 거래 수행 시간을 단축할 수 있을 뿐만 아니라 법적 안전성 확보와 베트남 내 투자 과정에서의 위험 최소화에도 도움을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 M&A 거래가 신속하고 합법적이며 효율적으로 진행될 수 있도록 베트남 법률에 정통한 자문 기관의 의견을 참고하는 것이 좋습니다.

VI. 우리 정보, 한국로펌

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