Công ty nước ngoài mua lại công ty Việt Nam là một trong những hình thức thường được áp dụng khi các doanh nghiệp nước ngoài muốn đầu tư vào Việt Nam bởi so với việc thành lập một công ty mới, thủ tục pháp lý của hình thức mua lại công ty có phần đơn giản hơn.

I. Cơ sở pháp lý

• Luật Đầu tư năm 2020
• Luật Doanh nghiệp 2020

II. Các hình thức cá nhân, tổ chức đầu tư vào Việt Nam

Căn cứ Điều 25 của Luật Đầu tư năm 2020, các nhà đầu tư có thể thực hiện góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các phương thức sau:

• Góp vốn bằng cách mua cổ phần trong đợt phát hành ban đầu hoặc đợt phát hành thêm của công ty cổ phần.
• Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh.
• Góp vốn vào các tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại các điểm trước đó.

Ngoài ra, nhà đầu tư cũng có thể mua cổ phần hoặc phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các cách sau:

• Mua cổ phần từ công ty hoặc cổ đông của công ty cổ phần.
• Mua phần vốn góp của thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty đó.
• Mua phần vốn góp của thành viên trong công ty hợp danh để trở thành thành viên của công ty đó.
• Mua phần vốn góp của thành viên trong các tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định ở các điểm trước.

III. Điều kiện nhà đầu tư nước ngoài mua lại phần vốn góp

Để nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn vào tổ chức kinh tế, theo quy định tại Điều 24 của Luật Đầu tư 2020, họ phải tuân thủ các điều kiện sau đây:

• Có khả năng tiếp cận thị trường theo quy định tại Điều 9 của Luật này.
• Tuân thủ các quy định về bảo đảm quốc phòng, an ninh.
• Tuân thủ các quy định của pháp luật về đất đai, bao gồm điều kiện nhận quyền sử dụng đất và điều kiện sử dụng đất tại các vùng đặc biệt như đảo, xã biên giới, và ven biển.

Chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài sẽ không căn cứ vào loại hình doanh nghiệp là công ty cổ phần, công ty TNHH một thành viên hay công ty TNHH hai thành viên trở lên, mà sẽ được chia thành: doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài.

Đối với doanh nghiệp Việt Nam, khi muốn chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài thì phải căn cứ vào ngành nghề kinh doanh đó có quy định nào về việc chuyển nhượng vốn, cổ phần cho người nước ngoài không và tỷ lệ tối đa vốn góp được phép chuyển nhượng là bao nhiêu. Nếu doanh nghiệp hoạt động ngành nghề không điều kiện và tỷ lệ chuyển nhượng dưới 51%: Doanh nghiệp chỉ cần làm thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, Nhà đầu tư nước ngoài phải xin chấp thuận kể cả khi tỷ lệ dưới 51%, nếu:

• Giao dịch liên quan ngành nghề kinh doanh có điều kiện với NĐT nước ngoài
• Việc nhận chuyển nhượng dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% vốn
• Công ty có quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển, hoặc khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng – an ninh

Các trường hợp khác, khi thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn, cổ phần cho người nước ngoài thì phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại Sở Tài chính. Sau đó mới làm thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thay đổi chủ sở hữu/thành viên/cổ đông).

Đối với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài, khi chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài cũng sẽ phải xét về ngành nghề kinh doanh và tỷ lệ chuyển nhượng, bởi có một số ngành nghề không cho người nước ngoài đăng ký hoạt động và một số ngành nghề sẽ giới hạn phần trăm góp vốn. Trong trường hợp này, khi thành viên/cổ đông (người Việt Nam hoặc người nước ngoài) muốn chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài khác thì doanh nghiệp phải làm thủ tục thay đổi nhà đầu tư trên giấy chứng nhận đầu tư. Sau đó mới làm thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

IV. Thủ tục mua lại công ty Việt Nam cho nhà đầu tư nước ngoài

Bước 1: Nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt Nam

Việc chuyển nhượng công ty cho người nước ngoài đồng nghĩa người này sẽ nắm giữ 100% vốn điều lệ công ty, do đó, thủ tục này cần phải được thực hiện trước khi tiến hành chuyển nhượng.

Hồ sơ chuẩn bị:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
• Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
• Bản công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế Việt Nam.

Thủ tục thực hiện:

• Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Sở Tài chính.
• Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.
• Sau khi đã có chấp thuận về việc mua phần vốn góp/cổ phần, công ty chuyển nhượng mới có thể tiến hành các thủ tục tiếp theo.

Bước 2: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam

Trường hợp chuyển công ty cho người nước ngoài, Công ty Việt Nam thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Nhà đầu tư thực hiện chuyển vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.

Các thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn thực hiện kê khai thuế khi chuyển nhượng theo pháp luật thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu có).

Bước 3: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nộp tại Phòng Kinh tế đối ngoại – Sở Tài chính.

Hồ sơ Doanh nghiệp Việt Nam và Nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
• Thông báo thay đổi chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên);
• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
• Quyết định về việc thay đổi của công ty;
• Biên bản họp về việc thay đổi công ty (Đối với công ty cổ phần, công ty TNHH);
• Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
• Danh sách thành viên góp vốn; Danh sách cổ đông nước ngoài;
• Bản sao công chứng hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài.
• Điều lệ (Đối với công ty TNHH một thành viên).

Thủ tục thực hiện:

• Doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp.

V. Kết luận

Hoạt động mua lại doanh nghiệp Việt Nam bởi nhà đầu tư nước ngoài là một kênh đầu tư hiệu quả, giúp rút ngắn thời gian gia nhập thị trường, tối ưu chi phí và nhanh chóng tận dụng được hệ sinh thái kinh doanh sẵn có. Tuy nhiên, quy trình M&A đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật về đầu tư, doanh nghiệp, thuế, ngoại hối và các điều kiện tiếp cận thị trường dành cho nhà đầu tư nước ngoài.

Trong quá trình thực hiện giao dịch, nhà đầu tư cần lưu ý phân loại đúng loại hình doanh nghiệp mục tiêu, đánh giá ngành nghề kinh doanh có điều kiện, xác định tỷ lệ sở hữu tối đa, cũng như chuẩn bị hồ sơ đăng ký mua vốn góp theo đúng trình tự, bao gồm: thủ tục chấp thuận mua vốn góp, thực hiện chuyển nhượng và cập nhật lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Việc nắm rõ quy định pháp lý và quy trình mua lại doanh nghiệp không chỉ giúp nhà đầu tư rút ngắn thời gian thực hiện giao dịch mà còn bảo đảm sự an toàn pháp lý, hạn chế rủi ro trong quá trình đầu tư tại Việt Nam. Nhà đầu tư nên tham khảo ý kiến của các đơn vị tư vấn am hiểu pháp luật Việt Nam để đảm bảo giao dịch M&A được triển khai nhanh chóng, hợp lệ và hiệu quả nhất.

VI. Thông tin về Chúng Tôi, Hankuk Law Firm

■ Hankuk Law Firm

Mục tiêu của các dịch vụ pháp lý do HANKUK LAW FIRM cung cấp là hỗ trợ các doanh nghiệp, nhà đầu tư và mọi người. Tổ chức của chúng tôi tuyển dụng các luật sư, đối tác và chuyên gia lành nghề người Hàn Quốc cung cấp các dịch vụ pháp lý cho doanh nghiệp liên quan đến các tập đoàn và tố tụng.

Để hỗ trợ quá trình khởi nghiệp, các luật sư và nhân viên của chúng tôi cung cấp nhiều dịch vụ, bao gồm tư vấn luật kinh doanh, tư vấn luật thuế và nhập cư, dịch vụ bất động sản, tư vấn kinh doanh, tiếp thị và truyền thông, nguồn nhân lực, phân phối sản phẩm, các lựa chọn nhượng quyền thương mại, v.v. Chúng tôi cung cấp tư vấn chuyên môn về mọi khía cạnh trong nhu cầu kinh doanh của bạn.

Để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng và đạt được kết quả tốt nhất, chúng tôi cung cấp tư vấn pháp lý và tham gia vào các vụ kiện dân sự liên quan đến kinh doanh, lao động, hôn nhân, gia đình và thừa kế.

■ Liên hệ Hankuk Law Firm

Để được tư vấn pháp lý đáng tin cậy và hiệu quả, vui lòng liên hệ với HANKUK LAW FIRM ngay bây giờ. Chúng tôi cam kết cung cấp cho bạn những câu trả lời tốt nhất có thể và đội ngũ luật sư dày dạn kinh nghiệm của chúng tôi có kiến ​​thức sâu rộng trong nhiều lĩnh vực pháp lý. Chúng tôi luôn ở đây để cung cấp sự hỗ trợ có năng lực và tận tâm nhất, bất kể bạn đang giải quyết các vấn đề hợp đồng, tranh chấp thương mại hay cần hướng dẫn về đầu tư nước ngoài. HANKUK LAW FIRM rất vinh dự được hỗ trợ hàng trăm khách hàng trong nước và quốc tế giải quyết khéo léo các vấn đề pháp lý phức tạp với tư cách là đối tác pháp lý đáng tin cậy của họ. Đừng để các vấn đề pháp lý cản trở thành công của bạn. Hãy để chúng tôi đồng hành cùng bạn hướng tới thành tựu và sự thoải mái về mặt pháp lý. Để được hướng dẫn và hỗ trợ nhanh chóng đảm bảo quyền của bạn luôn được duy trì ở tiêu chuẩn cao nhất, hãy liên hệ với HANKUK LAW FIRM ngay bây giờ.

■ Liên hệ ngay cho chúng tôi, Hankuk Law Firm:

Website: http://hankuklawfirm.com/en/  FB: https://www.facebook.com/hankuk.lawfirm  Tiktok: https://www.tiktok.com/@hankuklawfirm Youtube: https://www.youtube.com/@hankuklawfirm6375 Email:  info@hankuklawfirm.com   SĐT: 0942.339.063