I. Cơ sở pháp lý

• Luật Đầu tư 2020
• Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định về điều kiện, nguyên tắc thực hiện hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
• Nghị định 239/2025/NĐ-CP 

II. Điều kiện để chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp FDI

Căn cứ khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư 2020 quy định về đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp quy định, việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:

1. a) Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 9 của Luật này;
2. b) Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật này;
3. c) Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.

Đồng thời tại khoản 4 Điều 65 Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định về điều kiện, nguyên tắc thực hiện hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp quy định khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp FDI cho nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng những điều kiện sau:

(1) Điều kiện về tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam

(2) Điều kiện về bảo đảm quốc phòng, an ninh và điều kiện sử dụng đất đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong trường hợp tổ chức kinh tế đó có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại những khu vực sau (trừ tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế được thành lập theo quy định của Chính phủ):

• Đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển;
• Khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh

Ngoài ra, doanh nghiệp FDI cần đáp ứng các điều kiện để chuyển nhượng vốn tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan. 

III. Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp FDI cho nhà đầu tư nước ngoài

(1) Đối với trường hợp chuyển nhượng vốn không thuộc phạm vi khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020: thực hiện thủ tục chuyển nhượng tùy theo loại hình tổ chức kinh tế

(2) Đối với trường hợp chuyển nhượng vốn thuộc phạm vi khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020:

Trường hợp 1: Chuyển nhượng vốn thuộc điểm a, b khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020:

Bước 1: Doanh nghiệp FDI cần chuyển nhượng vốn nộp hồ sơ đến cơ quan đăng ký đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

Bước 2: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện chuyển nhượng vốn và thông báo cho nhà đầu tư.

Bước 3: Sau khi nhà đầu tư nước ngoài được chấp thuận về chuyển nhượng vốn, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế

Trường hợp 2: Chuyển nhượng vốn thuộc điểm c khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020:

Bước 1: Doanh nghiệp FDI cần chuyển nhượng vốn nộp hồ sơ đến cơ quan đăng ký đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

Bước 2: Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến của Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh và Công an cấp tỉnh về việc đáp ứng các điều kiện pháp luật

Bước 3: Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của cơ quan đăng ký đầu tư, Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh và Công an cấp tỉnh có ý kiến về việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với việc chuyển nhượng vốn

Quá thời hạn yêu cầu mà không có ý kiến thì được coi là đã đồng ý việc đáp ứng điều kiện bảo đảm

Bước 4: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện về chuyển nhượng vốn và căn cứ ý kiến của Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh và Công an cấp tỉnh để thông báo cho nhà đầu tư

Bước 5: Sau khi nhà đầu tư nước ngoài được chấp thuận về chuyển nhượng vốn, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế

IV. Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp FDI cho nhà đầu tư nước ngoài

• (1) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Mẫu A.I.7 ban hành kèm Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT (sửa đổi bởi khoản 1, khoản 4 Điều 1 Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT). Văn bản này cần nêu rõ thông tin về các bên tham gia, tỷ lệ góp vốn dự kiến, hoạt động đầu tư và các cam kết liên quan.
• (2) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. Đối với cá nhân cần có bản sao hộ chiếu, đối với tổ chức cần có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương.
• (3) Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa các bên liên quan. Đây là tài liệu thể hiện sự đồng thuận ban đầu giữa nhà đầu tư nước ngoài với công ty hoặc cổ đông/thành viên hiện hữu về việc chuyển nhượng.
• (4) Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế (nếu có). Tài liệu này cần thiết trong trường hợp công ty có quyền sử dụng đất tại các khu vực đặc thù như đã nêu ở phần điều kiện.

V. Thủ tục thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp sau khi chuyển nhượng

Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp, công ty cần thực hiện thủ tục thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp tại Cổng đăng ký quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Quy trình này được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn, tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp.

VI. Kết luận

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp FDI năm 2025 chịu sự điều chỉnh đồng thời của Luật Đầu tư 2020, Nghị định 31/2021/NĐ-CP và các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Việc chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài không chỉ yêu cầu đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường, quốc phòng – an ninh và pháp luật đất đai, mà còn phải tuân thủ đúng quy trình xin chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư trong các trường hợp thuộc phạm vi kiểm soát theo khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư.

Doanh nghiệp FDI và nhà đầu tư cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định, thực hiện đúng các bước về thẩm định, chấp thuận chuyển nhượng và hoàn tất thủ tục thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp sau chuyển nhượng. Việc nắm rõ các điều kiện pháp lý và quy trình thủ tục sẽ giúp hạn chế rủi ro, đảm bảo giao dịch chuyển nhượng vốn diễn ra hợp pháp, minh bạch và đúng tiến độ.

VII. Thông tin về Chúng Tôi, Hankuk Law Firm

■ Hankuk Law Firm

Mục tiêu của các dịch vụ pháp lý do HANKUK LAW FIRM cung cấp là hỗ trợ các doanh nghiệp, nhà đầu tư và mọi người. Tổ chức của chúng tôi tuyển dụng các luật sư, đối tác và chuyên gia lành nghề người Hàn Quốc cung cấp các dịch vụ pháp lý cho doanh nghiệp liên quan đến các tập đoàn và tố tụng.

Để hỗ trợ quá trình khởi nghiệp, các luật sư và nhân viên của chúng tôi cung cấp nhiều dịch vụ, bao gồm tư vấn luật kinh doanh, tư vấn luật thuế và nhập cư, dịch vụ bất động sản, tư vấn kinh doanh, tiếp thị và truyền thông, nguồn nhân lực, phân phối sản phẩm, các lựa chọn nhượng quyền thương mại, v.v. Chúng tôi cung cấp tư vấn chuyên môn về mọi khía cạnh trong nhu cầu kinh doanh của bạn.

Để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng và đạt được kết quả tốt nhất, chúng tôi cung cấp tư vấn pháp lý và tham gia vào các vụ kiện dân sự liên quan đến kinh doanh, lao động, hôn nhân, gia đình và thừa kế.

■ Liên hệ Hankuk Law Firm

Để được tư vấn pháp lý đáng tin cậy và hiệu quả, vui lòng liên hệ với HANKUK LAW FIRM ngay bây giờ. Chúng tôi cam kết cung cấp cho bạn những câu trả lời tốt nhất có thể và đội ngũ luật sư dày dạn kinh nghiệm của chúng tôi có kiến ​​thức sâu rộng trong nhiều lĩnh vực pháp lý. Chúng tôi luôn ở đây để cung cấp sự hỗ trợ có năng lực và tận tâm nhất, bất kể bạn đang giải quyết các vấn đề hợp đồng, tranh chấp thương mại hay cần hướng dẫn về đầu tư nước ngoài. HANKUK LAW FIRM rất vinh dự được hỗ trợ hàng trăm khách hàng trong nước và quốc tế giải quyết khéo léo các vấn đề pháp lý phức tạp với tư cách là đối tác pháp lý đáng tin cậy của họ. Đừng để các vấn đề pháp lý cản trở thành công của bạn. Hãy để chúng tôi đồng hành cùng bạn hướng tới thành tựu và sự thoải mái về mặt pháp lý. Để được hướng dẫn và hỗ trợ nhanh chóng đảm bảo quyền của bạn luôn được duy trì ở tiêu chuẩn cao nhất, hãy liên hệ với HANKUK LAW FIRM ngay bây giờ.

■ Liên hệ ngay cho chúng tôi, Hankuk Law Firm:

Website: http://hankuklawfirm.com/en/  FB: https://www.facebook.com/hankuk.lawfirm  Tiktok: https://www.tiktok.com/@hankuklawfirm Youtube: https://www.youtube.com/@hankuklawfirm6375 Email:  info@hankuklawfirm.com   SĐT: 0942.339.063