I. Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020
• Luật Đầu tư 2020 (sửa đổi 2025)

II.  Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp là gì?

Căn cứ quy định tại Điều 25 Luật Đầu Tư 2020:

Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp là thủ tục pháp lý nhằm ghi nhận chính thức tư cách và tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư trong doanh nghiệp. Thông qua việc hoàn tất thủ tục này, nhà đầu tư không chỉ hướng tới mục tiêu lợi ích kinh tế mà còn được xác lập đầy đủ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý tương ứng đối với doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

• Góp vốn là việc nhà đầu tư góp tài sản (tiền mặt, tài sản cố định, quyền sử dụng đất,…) vào doanh nghiệp để trở thành thành viên (trong công ty TNHH) hoặc cổ đông (trong công ty cổ phần).
• Mua cổ phần là việc nhà đầu tư mua lại cổ phần đã phát hành của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông hiện hữu.
• Mua phần vốn góp là việc nhà đầu tư mua lại phần vốn góp của thành viên trong công ty TNHH từ thành viên hiện hữu.

III. Khi nào cần thực hiện đăng ký mua cổ phần vốn góp?

Căn cứ quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục đăng ký mua vốn góp và chuẩn bị hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp đầy đủ trong các trường hợp sau:

• Nhà đầu tư nước ngoài mua từ 51% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp Việt Nam
• Giao dịch mua vốn góp trong lĩnh vực kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài
• Mua vốn góp dẫn đến việc công ty chuyển đổi thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

IV. Các hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Căn cứ Điều 25 Luật Đầu Tư 2020,nhà đầu tư có thể lựa chọn các hình thức sau đây để tham gia góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp: 

• Góp vốn vào công ty TNHH: Nhà đầu tư góp tài sản vào công ty để trở thành thành viên.
• Mua cổ phần phát hành lần đầu (IPO) của công ty cổ phần: Nhà đầu tư mua cổ phần khi công ty cổ phần lần đầu tiên phát hành ra công chúng.
• Mua cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần: Nhà đầu tư mua cổ phần khi công ty cổ phần phát hành thêm để tăng vốn điều lệ.
• Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông hiện hữu: Nhà đầu tư mua lại cổ phần đã phát hành từ công ty hoặc cổ đông.
• Mua phần vốn góp của thành viên công ty TNHH để trở thành thành viên: Nhà đầu tư mua lại phần vốn góp của thành viên hiện hữu để trở thành thành viên công ty

V. Điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư

5.1. Điều kiện chung

Nhà đầu tư cần đáp ứng các điều kiện chung sau đây:

• Năng lực hành vi dân sự: Nhà đầu tư cá nhân phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo quy định của pháp luật.
• Tư cách pháp lý: Nhà đầu tư tổ chức phải có tư cách pháp lý hợp lệ.
• Không thuộc trường hợp cấm, hạn chế Không bị cấm, hạn chế góp vốn, mua cổ phần mua vốn góp theo quy định của pháp luật

5.2. Điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài

Ngoài các điều kiện chung, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng thêm:

• Điều kiện tiếp cận thị trường: Tuân thủ các quy định về ngành, nghề đầu tư có điều kiện.
• Điều kiện về quốc phòng, an ninh: Không gây ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh quốc gia.
• Điều kiện về đất đai: Tuân thủ quy định về sử dụng đất tại khu vực đặc biệt.

5.3. Điều kiện về hình thức góp vốn

• Tiền mặt: Phải góp bằng Đồng Việt Nam.
• Tài sản: Phải được định giá theo quy định của pháp luật.
• Quyền sử dụng đất: Phải có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hợp pháp.

VI. Hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp gồm những gì?

Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp bao gồm:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (Mẫu I.7): Theo mẫu quy định của Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức: Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu (cá nhân), Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy phép đầu tư (tổ chức).
• Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp: Thỏa thuận giữa nhà đầu tư và tổ chức kinh tế.
• Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (trường hợp đặc biệt): Áp dụng đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại khu vực đặc biệt.
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận: Trường hợp góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên/ Danh sách cổ đông là nhà nhà đầu tư nước ngoài: Trường hợp thay đổi thành viên, cổ đông
• Hợp đồng chuyển nhượng: Trường hợp thay đổi thành viên, cổ đông do chuyển nhượng
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp: Trường hợp thay đổi thành viên, cổ đông do tiếp nhận thành viên mới
• Bản sao hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài: Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân
• Bản sao giấy chứng nhận đầu tư đã được hợp pháp hóa lãnh sự của tổ chức nước ngoài: Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức

VII. Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư

Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp

1. Chuẩn bị hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp 

Nhà đầu tư (đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài) cần nộp bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp theo quy định tại Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020, được trình bày chi tiết tại mục III.

2. Nộp hồ sơ tại: Sở Tài Chính tỉnh/thành phố nơi tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư dự kiến góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp đặt trụ sở chính. 
3. Thẩm định và xử lý hồ sơ

Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Sở Tài Chính sẽ thẩm định việc đáp ứng những điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài. Một số điều kiện cần kiểm tra bao gồm:

• Phù hợp với các cam kết quốc tế mà Việt Nam tham gia.
• Đáp ứng các điều kiện về thị trường, tỷ lệ sở hữu vốn, và những hạn chế khác (nếu có).

4. Trả kết quả xử lý hồ sơ

• Đối với hồ sơ hợp lệ: Sở Tài Chính sẽ thông báo bằng văn bản để nhà đầu tư thực hiện các bước tiếp theo, cụ thể là thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên.
• Đối với hồ sơ không đạt yêu cầu: Cơ quan có thẩm quyền sẽ gửi thông báo bằng văn bản, nêu rõ lý do từ chối và hướng dẫn cách khắc phục.

Bước 2: Thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông

Sau khi được Sở Tài Chính chấp thuận, tổ chức kinh tế cần thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh (đối với doanh nghiệp) hoặc cơ quan quản lý chuyên ngành (đối với tổ chức kinh tế không phải doanh nghiệp).

1. Chuẩn bị hồ sơ thay đổi thành viên, cổ đông:

Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Biên bản họp và quyết định của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị (đối với công ty TNHH hoặc công ty cổ phần).
• Danh sách thành viên/cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài mới sau khi thay đổi.
• Các tài liệu chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần (hợp đồng chuyển nhượng, giấy xác nhận về việc thanh toán, v.v.).

2. Nộp hồ sơ và thực hiện thủ tục: Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh (Phòng Đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài) thuộc Sở Tài Chính tỉnh/ thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
3. Xử lý hồ sơ và cập nhật thông tin:

• Sau khi tiếp nhận và kiểm tra hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới (nếu có việc thay đổi thông tin).
• Thông tin về nhà đầu tư mới sẽ được cập nhật trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

VIII. Kết luận

Như vậy, thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) được thực hiện theo một quy trình tương đối chặt chẽ, bao gồm hai giai đoạn chính là: (i) đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền và (ii) thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan quản lý chuyên ngành tương ứng. Đây là cơ chế pháp lý nhằm bảo đảm việc kiểm soát hoạt động đầu tư nước ngoài phù hợp với định hướng quản lý nhà nước, các cam kết quốc tế cũng như yêu cầu về quốc phòng, an ninh và trật tự kinh tế – xã hội.

Trong quá trình thực hiện, nhà đầu tư nước ngoài cần đặc biệt lưu ý đến các điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu vốn, ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, cũng như các quy định liên quan đến đất đai, ngoại hối và nghĩa vụ tài chính phát sinh. Việc không tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục hoặc thực hiện sai quy định có thể dẫn đến rủi ro pháp lý, kéo dài thời gian xử lý hồ sơ hoặc ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu lực của giao dịch góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

Do đó, để bảo đảm tính hợp pháp, an toàn và hiệu quả của hoạt động đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài nên nghiên cứu kỹ các quy định pháp luật hiện hành và cân nhắc việc sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp. Điều này không chỉ giúp quá trình thực hiện thủ tục được thuận lợi, đúng quy định mà còn góp phần bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư trong suốt quá trình hoạt động tại Việt Nam.

IX. Thông tin về Chúng Tôi, Hankuk Law Firm

■ Hankuk Law Firm

Mục tiêu của các dịch vụ pháp lý do HANKUK LAW FIRM cung cấp là hỗ trợ các doanh nghiệp, nhà đầu tư và mọi người. Tổ chức của chúng tôi tuyển dụng các luật sư, đối tác và chuyên gia lành nghề người Hàn Quốc cung cấp các dịch vụ pháp lý cho doanh nghiệp liên quan đến các tập đoàn và tố tụng.

Để hỗ trợ quá trình khởi nghiệp, các luật sư và nhân viên của chúng tôi cung cấp nhiều dịch vụ, bao gồm tư vấn luật kinh doanh, tư vấn luật thuế và nhập cư, dịch vụ bất động sản, tư vấn kinh doanh, tiếp thị và truyền thông, nguồn nhân lực, phân phối sản phẩm, các lựa chọn nhượng quyền thương mại, v.v. Chúng tôi cung cấp tư vấn chuyên môn về mọi khía cạnh trong nhu cầu kinh doanh của bạn.

Để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng và đạt được kết quả tốt nhất, chúng tôi cung cấp tư vấn pháp lý và tham gia vào các vụ kiện dân sự liên quan đến kinh doanh, lao động, hôn nhân, gia đình và thừa kế.

■ Liên hệ Hankuk Law Firm

Để được tư vấn pháp lý đáng tin cậy và hiệu quả, vui lòng liên hệ với HANKUK LAW FIRM ngay bây giờ. Chúng tôi cam kết cung cấp cho bạn những câu trả lời tốt nhất có thể và đội ngũ luật sư dày dạn kinh nghiệm của chúng tôi có kiến ​​thức sâu rộng trong nhiều lĩnh vực pháp lý. Chúng tôi luôn ở đây để cung cấp sự hỗ trợ có năng lực và tận tâm nhất, bất kể bạn đang giải quyết các vấn đề hợp đồng, tranh chấp thương mại hay cần hướng dẫn về đầu tư nước ngoài. HANKUK LAW FIRM rất vinh dự được hỗ trợ hàng trăm khách hàng trong nước và quốc tế giải quyết khéo léo các vấn đề pháp lý phức tạp với tư cách là đối tác pháp lý đáng tin cậy của họ. Đừng để các vấn đề pháp lý cản trở thành công của bạn. Hãy để chúng tôi đồng hành cùng bạn hướng tới thành tựu và sự thoải mái về mặt pháp lý. Để được hướng dẫn và hỗ trợ nhanh chóng đảm bảo quyền của bạn luôn được duy trì ở tiêu chuẩn cao nhất, hãy liên hệ với HANKUK LAW FIRM ngay bây giờ.

■ Liên hệ ngay cho chúng tôi, Hankuk Law Firm:

Website: http://hankuklawfirm.com/en/  FB: https://www.facebook.com/hankuk.lawfirm  Tiktok: https://www.tiktok.com/@hankuklawfirm Youtube: https://www.youtube.com/@hankuklawfirm6375 Email:  info@hankuklawfirm.com   SĐT: 0942.339.063