I. Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025, số 76/2025/QH15
• Luật Đầu tư năm 2020
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP

II. Điều kiện thành lập văn phòng đại diện công ty có vốn đầu tư nước ngoài

2.1. Điều kiện về tiếp cận thị trường

1. Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài là nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định. Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài là điều kiện nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng để đầu tư trong các ngành, nghề thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định của luật Đầu tư.

2. Căn cứ luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên,Chính phủ công bố Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm:

• Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường;
• Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.

3. Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:

• Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;
• Hình thức đầu tư;
• Phạm vi hoạt động đầu tư;
• Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;
• Điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

2.2. Trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ trường hợp thành lập doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo và quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo theo quy định của pháp luật về hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa.

2.3. Năng lực tài chính của cá nhân hay tổ chức đầu tư thể hiện ở số dư tài khoản ngân hàng đối với cá nhân hoặc báo cáo tài chính/ Số dư tài khoản  của tổ chức của những năm gần nhất.

2.4. Nhà đầu tư phải có địa điểm và mặt bằng để thực hiện dự án thể hiện ở việc phải có giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp đối với mặt bằng đó bằng Hợp đồng thuê nhà xưởng, văn phòng kèm giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài sản với đất.

2.5. Giấy tờ chứng minh chủ thể nhà đầu tư: Hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân/ Giấy chứng nhận hoạt động nếu là tổ chức

2.6. Nhà  đầu tư thuộc đối tượng được phép đầu tư vào Việt Nam theo quy định về chính sách WTO và đầu tư những ngành nghề không bị cấm theo quy định của pháp luật

III. Các hình thức thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

3.1. Nhà đầu tư được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức

1. a) Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
2. b) Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
3. c) Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này.

3.2. Nhà đầu tư mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức

1. a) Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
2. b) Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
3. c) Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
4. d) Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản này.

IV. Hồ sơ thành lập chi nhánh doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Để làm thủ tục mở chi nhánh doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, bộ hồ sơ bao gồm:

– Thông báo thành lập chi nhánh công ty;

– Đơn đề nghị cấp giấy phép thành lập chi nhánh công ty;

– Quyết định thành lập chi nhánh của chủ sở hữu/hội đồng thành viên/hội đồng quản trị;

– Biên bản họp về việc thành lập chi nhánh của hội đồng thành viên/hội đồng quản trị;

– Văn bản bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh công ty;

– Giấy tờ chứng minh quyền sử dụng đất làm trụ sở chi nhánh;

– Bản sao điều lệ nội dung hoạt động của chi nhánh công ty;

– Bản sao công chứng giấy phép kinh doanh (GPKD/các giấy tờ có giá trị tương đương);

– Bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu của người đứng đầu chi nhánh công ty;

– Bản sao báo cáo tài chính (BCTC) có kiểm toán/văn bản xác nhận nghĩa vụ thuế năm tài chính gần nhất.

V. Thủ tục thành lập chi nhánh công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Theo quy định tại Luật đầu tư và Công văn số 8909/BKHĐT-PC quy định việc mở chi nhánh hoặc văn phòng đại diện không làm phát sinh dự án đầu tư mới, mà chỉ là hoạt động mở rộng của tổ chức đã được thành lập. Do đó, không thuộc diện phải xin cấp IRC.

– Thủ tục thành lập chi nhánh được thực hiện theo quy định pháp luật đăng ký doanh nghiệp theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

– Thời gian hoàn thành thủ tục thành lập chi nhánh công ty có vốn đầu tư nước ngoài đối với các công ty kinh doanh ngành nghề không có điều kiện từ 4-6 ngày bao gồm cả thủ tục khắc con dấu.

– Đối với các công ty có vốn đầu tư nước ngoài kinh doanh ngành nghề có điều kiện như y tế, giáo dục, bảo hiểm, du lịch, vận tải, thương mại,… thủ tục thành lập chi nhánh thông thường từ 30-45 ngày do phải thực hiện thẩm tra xin ý kiến các bộ ban ngành, hoặc chấp thuận đủ điều kiện hoạt động liên quan. Riêng đối với chi nhánh hoạt động thương mại hàng hóa phải xin giấy phép thành lập cơ sở bán lẻ thứ nhất tại Sở Công thương. 

– Thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ thành lập chi nhánh công ty có vốn đầu tư nước ngoài thuộc Phòng Kinh tế đối ngoại – Sở Tài chính nơi đặt trụ sở chi nhánh.

VI. Các lưu ý về thủ tục chung sau khi thành lập chi nhánh/ văn phòng đại diện

6.1. Thuế thu nhập cá nhân

Văn phòng đại diện có trách nhiệm khấu trừ, kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân đối với phần thu nhập từ tiền công, tiền lương của nhân viên Văn phòng đại diện theo quy định tại Điều 24 Điều 25 Thông tư số 111/2013/TT-BTC.

6.2. Về việc sử dụng và phát hành hóa đơn

• Văn phòng đại diện không có chức năng kinh doanh, không có thu nhập từ bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, nên không phải phát hành và sử dụng hóa đơn;
• Văn phòng đại diện phải nộp hồ sơ khai thuế hàng tháng (quý) đối với những quy định thuế văn phòng đại diện phát sinh phải nộp hoặc phải nộp thay;
• Văn phòng đại diện không phải nộp hồ sơ khai thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp, báo cáo tài chính.

6.3. Treo biển tại trụ sở văn phòng đại diện

Thực hiện treo biển hiệu tại văn phòng đại diện. Biển hiệu có các thông tin: Tên văn phòng đại diện, địa chỉ trụ sở, số điện thoại, cơ quan chủ quản.

VII. Kết luận

Trong bối cảnh môi trường đầu tư Việt Nam ngày càng cạnh tranh và yêu cầu pháp lý ngày càng chặt chẽ, doanh nghiệp FDI nên cân nhắc việc tham khảo tư vấn pháp lý chuyên sâu để đảm bảo quá trình thành lập và vận hành chi nhánh hoặc văn phòng đại diện diễn ra nhanh chóng, đúng quy định và hạn chế tối đa rủi ro pháp lý. Điều này giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, chi phí và sớm đi vào hoạt động ổn định, hiệu quả tại thị trường Việt Nam.

VIII. Thông tin về Chúng Tôi, Hankuk Law Firm

■ Hankuk Law Firm

Mục tiêu của các dịch vụ pháp lý do HANKUK LAW FIRM cung cấp là hỗ trợ các doanh nghiệp, nhà đầu tư và mọi người. Tổ chức của chúng tôi tuyển dụng các luật sư, đối tác và chuyên gia lành nghề người Hàn Quốc cung cấp các dịch vụ pháp lý cho doanh nghiệp liên quan đến các tập đoàn và tố tụng.

Để hỗ trợ quá trình khởi nghiệp, các luật sư và nhân viên của chúng tôi cung cấp nhiều dịch vụ, bao gồm tư vấn luật kinh doanh, tư vấn luật thuế và nhập cư, dịch vụ bất động sản, tư vấn kinh doanh, tiếp thị và truyền thông, nguồn nhân lực, phân phối sản phẩm, các lựa chọn nhượng quyền thương mại, v.v. Chúng tôi cung cấp tư vấn chuyên môn về mọi khía cạnh trong nhu cầu kinh doanh của bạn.

Để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng và đạt được kết quả tốt nhất, chúng tôi cung cấp tư vấn pháp lý và tham gia vào các vụ kiện dân sự liên quan đến kinh doanh, lao động, hôn nhân, gia đình và thừa kế.

■ Liên hệ Hankuk Law Firm

Để được tư vấn pháp lý đáng tin cậy và hiệu quả, vui lòng liên hệ với HANKUK LAW FIRM ngay bây giờ. Chúng tôi cam kết cung cấp cho bạn những câu trả lời tốt nhất có thể và đội ngũ luật sư dày dạn kinh nghiệm của chúng tôi có kiến ​​thức sâu rộng trong nhiều lĩnh vực pháp lý. Chúng tôi luôn ở đây để cung cấp sự hỗ trợ có năng lực và tận tâm nhất, bất kể bạn đang giải quyết các vấn đề hợp đồng, tranh chấp thương mại hay cần hướng dẫn về đầu tư nước ngoài. HANKUK LAW FIRM rất vinh dự được hỗ trợ hàng trăm khách hàng trong nước và quốc tế giải quyết khéo léo các vấn đề pháp lý phức tạp với tư cách là đối tác pháp lý đáng tin cậy của họ. Đừng để các vấn đề pháp lý cản trở thành công của bạn. Hãy để chúng tôi đồng hành cùng bạn hướng tới thành tựu và sự thoải mái về mặt pháp lý. Để được hướng dẫn và hỗ trợ nhanh chóng đảm bảo quyền của bạn luôn được duy trì ở tiêu chuẩn cao nhất, hãy liên hệ với HANKUK LAW FIRM ngay bây giờ.

■ Liên hệ ngay cho chúng tôi, Hankuk Law Firm:

Website: http://hankuklawfirm.com/en/  FB: https://www.facebook.com/hankuk.lawfirm  Tiktok: https://www.tiktok.com/@hankuklawfirm Youtube: https://www.youtube.com/@hankuklawfirm6375 Email:  info@hankuklawfirm.com   SĐT: 0942.339.063