HÌNH THỨC ĐẦU TƯ GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN, MUA PHẦN VỐN GÓP CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI VÀO VIỆT NAM

Vốn FDI (Đầu tư trực tiếp nước ngoài) là hình thức đầu tư có tính chất dài hạn

Căn cứ pháp lý

  • Cam kết WTO và các Điều ước quốc tế về đầu tư mà Việt Nam tham gia ký kết hoặc gia nhập;\
  • Luật đầu tư 2020;
  • Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư;
  • Luật doanh nghiệp 2020;
  • Nghị định số 01/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật doanh nghiệp.

I. Các hình thức Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài vào công ty Việt Nam:

Các nhà đầu tư nước ngoài được GÓP VỐN vào công ty Việt Nam theo các hình thức:

  • Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành bổ sung của công ty cổ phần;
  • Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
  • Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc 01 trường hợp trên.

Nhà đầu tư nước ngoài MUA CỔ PHẦN, MUA PHẦN VỐN GÓP của công ty Việt Nam:

  • Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
  • Mua phần góp vốn của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
  • Mua phần góp vốn của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
  • Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp nêu trên.

II, Chi tiết về thủ tục Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài vào công ty Việt Nam:

Trường hợp 1: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một số trường hợp sau đây:

  • Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ Cơ sở sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với các nhà đầu tư nước ngoài;
  • Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc làm của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c Mục đích 1 Điều 23 của Luật Đầu tư giữ trên 50 %. vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp:
  • Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ bên dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%;
  • Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế.

Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài:

  • Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
  • Văn bản thuận lợi về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa các nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
  • Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

 

Trường hợp 2: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.

  • Nhà đầu tư không thuộc trường hợp quy định Trường hợp 1 thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của luật có liên quan khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.
  • Trường hợp có nhu cầu đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần góp vốn của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại Trường hợp 1.

Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
  • Quyết định về việc thay đổi thành viên của công ty;
  • Biên bản họp về việc thay đổi thành viên công ty (nếu có)
  • Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển đổi có xác nhận của đại diện luật của công ty;
  • Danh sách thành viên góp vốn hoặc đăng ký cổ đông;
  • Bản sao công chứng hộ chiếu thành viên mới tham gia góp vốn vào công ty (nếu có).

III, Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần góp vốn vào công ty Việt Nam:

  1. Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần góp vốn vào Công ty tại Việt Nam 100% vốn Việt Nam

Bước 1:  Nhà đầu tư lập hồ sơ tại Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, góp vốn vào Công ty 100% vốn Việt Nam.

  • Trường hợp việc góp vốn, mua cổ phần, phần góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để công ty thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho Nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

Bước 2:  Sau khi có sự chấp thuận của Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, nhà đầu tư thực hiện thủ tục như sau: Nếu mua từ 51% Vốn công ty Việt Nam: mở tài khoản Vốn đầu tư trực tiếp cho công ty Việt Nam, sau đó nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn chuyển bảng và kê khai thuế thu nhập chuyển đổi.

Bước 3: Sau đó, công ty mà nhà đầu tư tiến hành mua vốn góp, cổ phần sẽ thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) theo quy định của luật tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.

  1. Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần góp vốn vào Công ty tại Việt Nam đã có nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 1:  Nhà đầu tư cập nhật hồ sơ tại Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty có vốn đầu tư tư nước ngoài.

Bước 2:  Sau khi có sự chấp thuận của Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, nhà đầu tư thực hiện thủ tục như sau : Nếu nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 51% Vốn công ty Việt Nam mở tài khoản Vốn đầu tư trực tiếp, sau đó nhà đầu tư nước bên ngoài thực hiện chuyển tiền vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp của công ty Việt Nam và kê khai thuế thu nhập chuyển đổi.

Bước 3:  Sau khi hoặc đồng thời với thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp, công ty thực hiện thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để ghi nhận nhà đầu tư nước ngoài mới.

Việc thanh toán các khoản góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào công ty Việt Nam:

Căn cứ Thông tư số 06/2019/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, việc thanh toán cho các giao dịch góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bên ngoài của doanh nghiệp đó. Do đó, công ty Việt Nam nhận phần vốn góp phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài tại một ngân hàng tại Việt Nam; có thể được mở bằng đồng Việt Nam hoặc bằng ngoại tệ, tùy thuộc vào đồng tiền được sử dụng để góp vốn đầu tư vào doanh nghiệp.